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萬華化學集團股份有限公司是一家全球化運營的國有控股公司，員工總數1.3萬余人，業務聚焦于聚氨酯、石化、精細化學品三大板塊，致力于提供高性能的化工新材料。作為一家以技術創新見長的高科技企業，萬華把技術創新作為企業的第一核心競爭力來培育，現已發展成為全球技術領先、產能最大、最具綜合競爭力的MDI制造商，擁有國內工藝先進、配套完整、最具競爭力的丙烯產業鏈，以及特種胺、ADI、聚醚、PC、TPU、表面材料等一大批世界一流技術的化工新材料與精細化學品。

萬華之所以取得今天的成績，是黨和國家正確領導的結果，是不斷深化體制機制改革的成果，也是堅持技術自主創新的碩果。正是因為改革，才激發了萬華創新的活力；正是因為創新，萬華才有了高質量發展的動力。其中，改革發揮了重要的基礎性作用。正如習近平總書記在2018年6月13日來到萬華煙臺工業園考察時所講，“國企一定要改革，抱殘守缺不行，改革能成功，就能變成現代企業。”

萬華化學在國內化工領域率先引進了美國杜邦安全管理體系，成為國內首家與杜邦簽訂咨詢協議的企業，堅持執行“零排放”標準，通過“國家安全標準化一級企業”認證，萬華寧波公司2008年榮獲國家環境友好工程稱號、是全國入選的唯一化工企業；在全球性企業社會責任（CSR）評估中，經歐盟EcoVadis審核認證，2018年公司榮獲銀牌認證勛章，2019年BC公司獲得金牌認證勛章；萬華化學構建以人力資源管理為核心的管理體系，把員工敬業度作為管理重點，從2009年開始，連續五屆獲“翰威特（中國）最佳雇主”，BC公司榮獲匈牙利國家經濟部頒發的“2017年度負責任雇主”獎；2019年，萬華加入“攜手可持續發展”倡議。

一、推進股權多元化，著力探索混合所有制改革方式

（一）“三個階段”啟動和實施混合所有制改革

萬華集團采取存量企業增量改制的方式，分“三個階段”啟動和實施混合所有制改革，公司在保持國有第一大股東，吸收管理骨干、技術骨干、業務骨干等員工入股的同時，大膽引入外資、民資，構建新型股權結構，形成了國資、外資、民資和員工持股的混合所有制利益共同體，實現了各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展，極大地激發了企業的內生動力和活力。

第一個階段：“逼出來”的改革，挽救企業。1998年是萬華不堪回首的一年，也是置之死地而后生的一年。這一年, 萬華到了職工工資發不出來、資不抵債的邊緣。窮則思變,將企業優質資產MDI（聚氨酯的重要原料）剝離出來，聯合東方電子等四家企業成立萬華聚氨酯股份有限公司（現萬華化學集團股份有限公司），爭取上市工作。2001年1月,萬華成功掛牌上市,成為山東第一家先改制后上市的股份制公司。首次上市融資4.6億元，為公司MDI擴大規模及時提供了資金支持，實現了發展重心向核心企業MDI業務的轉移，對萬華發展起到了極為關鍵的作用，成為萬華歷史性轉折的開始。

第二個階段：“闖出來”的改革，激活企業。進入2000年下半年，萬華著眼于集中精力發展主業，按照“精干主業、剝離輔助”的思路，實施積極的“瘦身強體”緊縮戰略，對原萬華集團產業進行結構性調整，全力推進業務、資產、財務和人員四個方面重組，對下屬中小全資子公司、經營性實體、企業辦社會職能以及機關輔助機構，實施以產權制度為重點的改革改制。

第三個階段：“創出來”的改革，發展企業。為確保企業集中精力專注化工主業的發展，提高資源的配置效率，完成企業中長期跨入世界化工10強和世界500強的戰略發展目標，近年來，公司通過整體上市建立起適應未來發展需要的長效激勵機制、高效決策機制和核心產業發展平臺，以進一步激發企業的內在發展動力。

（二）員工股權激勵改革背后的責任與擔當

在萬華人才凝聚、培育過程中，萬華的股權激勵為確保人才隊伍的凝聚力發揮了巨大的作用。利用1994年萬華股份制改造形成的萬華員工持股的股份制公司，在2006年通過受讓國家發改委第二批債轉股試點中華融、信達持有的萬華股權，搭建了萬華的員工持股激勵平臺；2005年通過在新的工業園增量業務中員工入股方式，再一次形成萬華的全員持股；這兩個持股平臺的搭建，對穩定萬華員工隊伍，防止人才流失，形成“廠興我榮、廠衰我恥”，激勵員工和公司形成命運共同體、吸引高精尖人才加盟萬華發揮了至關重要的作用！由于經營困難造成債轉股，但正是有了債轉股又才有了后來的股權激勵來源，雖說有點機緣巧合，但可以客觀的說，如果沒有內部員工股權激勵，萬華能否像今天這樣集聚人才、形成團隊，確實存在很大不確定性，萬華能否發展到今天，也存在很大不確定性。因此，員工股權激勵對于一個企業的發展很重要！

中誠員工持股平臺是踐行“講信用、重承諾”和勇于擔責精神的體現。1995年，煙臺合成革總廠獲批全國一百家現代企業制度改革試點單位，當時改革的目的是為了讓員工有更強的市場意識、客戶意識，但由于“大鍋飯”“鐵飯碗”的思想依舊根深蒂固，因此改革收效甚微，1996-1998年，公司遭遇連續三年虧損，工資只發60-70%，銀行貸款利息難以支付，更無力償還銀行貸款，瀕臨破產。

當時恰逢國家推進銀行企業債轉股，于是經國家經貿委的批準（國經貿產業〔2000〕1086號《關于同意攀枝花鋼鐵集團公司等242家企業實施債轉股的批復》），合成革集團實施了債轉股，合成革集團以其經營性資產出資，中國華融資產管理公司、中國信達資產管理公司分別以其受讓的工商銀行和建設銀行的債權出資。根據當時《債權轉股權協議書》約定，中國華融、中國信達持有萬華華信的股權為階段性短期持股，最遲于2006年12月31日前完成退出，由合成革集團或者第三方予以回購。

后面幾年中，合成革集團的經營情況未能改善，經營繼續惡化，無力籌措現金回購。2005年和2006年，為了踐行“講信用、重承諾”和勇于擔責的精神，管理層動員萬華合成革集團員工以自籌資金成立的華力熱電股份有限公司（中誠投資的前身）回購了中國華融和中國信達持有的萬華華信（萬華實業的前身）的股權合計24.58%。

中凱信員工持股平臺是員工與公司在危難時期“同呼吸、共命運”的體現。2001年1月6日,萬華在上海證券交易所上市交易的次日,行業內的化工巨頭巴斯夫與亨斯曼兩公司聯手中方伙伴簽署協議,將在上海漕涇化工園區投資10億美元興建以16萬噸一體化MDI生產裝置為主的一系列化工工程項目,該項目預計2005年正式投產。這一消息無疑將當時年獲利能力不足5000萬元、年產量不過2萬噸、IPO完成后凈資產6.5億元的萬華逼入絕境；為了活下去，萬華迅速做出啟動投資25億元、上馬年產16萬噸MDI項目的立項工作。

6.5億元的凈資產，要干25億元的投資，本身面臨的困難可想而知。而雪上加霜的是，2004年4月30日國家發改委、人民銀行、銀監會聯合下發了《關于進一步加強產業政策和信貸政策協調配合控制信貸風險有關問題的通知》(發改產業〔2004〕746號），要求收緊信貸。某銀行在前一天剛剛給萬華寧波配套項目放貸8000萬元，第二天即根據窗口指導違背契約精神而強行劃走。為了保證建設資金不斷供，時任總會計師在北京金融部門待了半個多月籌措資金。在如此艱難困苦的情況下，為了保障寧波項目的順利實施，同時也為了讓員工與公司同呼吸、共命運，公司動員當時在職的萬華化學員工，共同出資，成立深圳市中凱信創業投資股份有限公司，持有寧波萬華25.5%的股權。中凱信設立時共有1324名自然人股東，雖然做了廣泛動員，但仍有67名員工由于對未來公司發展前景不看好而沒有入股。

（三）整體上市為未來大發展奠定堅實的體制機制基礎

作為2018年9月納入全國深化國企改革“雙百行動”重點企業之一，萬華化學實施重組上市等機制體制改革，具有極其重要的戰略意義。

一是加快企業全球化發展戰略實施，助推國家“一帶一路”建設。本次交易標的的主要組成部分是匈牙利BC公司（萬華化工間接持有BC公司100%股權），BC公司的生產基地地處歐洲中心，區位優勢突出，交通物流發達，素有“歐洲門戶”之稱。2015年6月，中國政府與匈牙利政府簽署了“一帶一路”的諒解備忘錄，中匈兩國在政治、經濟、外交等諸多領域進行了互聯互通，并正式建立了全面戰略伙伴關系。萬華化工作為中東歐地區投資規模最大的中資企業之一，以BC公司園區為依托，規劃建設以化工和生物化工為主要特色的加工制造型經貿合作區“中匈寶思德經貿合作區”。本次整體上市完成后，BC公司將成為上市公司全資子企業，依托上市公司強大的融資能力和盈利能力，擴大對中匈寶思德經貿合作區的主導力，樹立中資企業在歐洲的良好形象，以點帶面，將中匈寶思德經貿合作區打造成中國在中東歐的加工制造基地，充分利用絲綢之路經濟帶的發展機遇，用好匈牙利在中東歐地區優越的區位條件和良好的投資環境，助力“一帶一路”建設。

二是有效應對全球化工行業并購變化，形成跨洲際聯動的產業布局。自2015年以來，全球化工行業發生了若干起大型跨國企業的并購案，包括陶氏化學與杜邦合并為陶氏杜邦，德國拜耳收購孟山都，中國化工收購先正達，這些世界級的并購案正在深刻影響著全球化工產業的版圖，市場集中度的上升，寡頭競爭局面的形成，也對萬華化學的全球化發展戰略產生了深遠影響。在聚氨酯這個“寡頭壟斷”行業里，萬華化學以及4家同業，聚氨酯合計產能約占全球總產能的80%，過去十余年間，4家主要競爭對手已在全球范圍內實現了生產和運營布局，而萬華化學目前只在中國擁有生產裝置，在全球性的聚氨酯行業的市場競爭中，承受著亞洲局部產能過大的風險。本次整體上市完成后，BC公司將成為上市公司的子公司，并將納入上市公司的整體戰略布局，上市公司將成為全球第一大MDI供應商，并將實現在亞洲、歐洲和美洲三大主要市場均建有（和籌建）生產基地的布局，從而也將實現全球化、跨洲際聯動的生產和運營，更好地與跨國行業巨頭展開競爭，更好地應對全球化工行業集中度上升、競爭加劇的局面。

三是實現萬華化工整體上市，極大增強上市公司的盈利能力。萬華化學和BC公司均為全球知名的化工企業，深耕聚氨酯行業多年，均具有較強的核心技術積累及采購銷售渠道覆蓋。整體上市前，BC公司作為萬華化學控股股東的子公司，受到上市公司獨立性和同業競爭限制的約束，上市公司只能通過受托管理的方式影響BC公司的管理能力、企業文化，在資金、技術、市場、信息等資源共享方面均存在嚴格限制，這不利于上市公司整體戰略的實施，也桎梏了BC公司的發展速度和規模。整體上市完成后，上市公司將能與BC公司形成全面的資源支持和共享，上市公司的規模效應、協同效應將進一步凸顯，上市公司的盈利能力和抵御經營風險能力將得到進一步提升，從而助力“中國萬華”向“世界萬華”的轉變。

四是解決上市公司的同業競爭，顯著減少關聯交易。目前，上市公司與BC公司的主營業務均為聚氨酯產品的研發、生產和銷售，雖面向不同市場，但BC公司與上市公司存在潛在的同業競爭關系。同時，報告期內，萬華化工及其下屬BC公司與上市公司存在較大金額的采購、銷售、受托管理等關聯交易。本次吸收合并交易完成后，萬華化工作為被合并方將予以注銷，萬華化工旗下資產將實現整體上市，BC公司與上市公司之間的潛在同業競爭問題將得到根本解決，上市公司原控股股東萬華實業對市場作出的關于解決BC公司同業競爭的承諾也將得到妥善履行，同時上市公司的關聯交易也將大幅減少。本次交易有利于增強上市公司獨立性，進一步促進上市公司規范化運作，切實保護上市公司及中小股東的合法權益。

五是有效改善上市公司治理結構，打造國內外一流上市公司。目前，中誠投資、中凱信兩個員工持股公司的股東結構處于封閉、僵化狀態，不利于新員工的激勵，通過本次整體上市，可打破兩員工持股公司封閉、僵化的狀況，建立新的員工激勵平臺。同時，萬華化學正在實施全球化的發展戰略，并制定了成為全球化工企業10強和世界500強企業的中長期發展目標。但是，目前公司治理層級較多，在股權結構透明度、治理機制、組織架構和決策效率等方面與大型跨國化學公司仍存在較大的差距，這在一定程度上影響了上市公司的國際化進程和全球綜合競爭力。通過本次萬華化工的整體上市，萬華化學的股權結構將更加透明清晰，上市公司的治理機制將更為扁平化，組織架構將得到進一步的精簡，決策效率將實現進一步提升，員工積極性將得到進一步釋放，從而助推上市公司治理結構的轉型升級。

萬華集團通過整體上市，提高資本運營效率，為未來大發展奠定堅實的體制機制基礎。

二、堅持技術創新，實現企業跨越式發展

公司牢牢樹立“只有創新才能為萬華創造未來”的觀念，提倡“敢想敢干、尊重科學、快速行動、鍥而不舍，沒有不可能的事”的創新理念，通過宏偉愿景的感召，廣闊的事業舞臺,符合人性規律的激勵措施，搭建起一流的研發平臺和一流的研發團隊。通過不懈的堅守，萬華ADI、HCL氧化等一大批高技術、高附加值的世界級自主研發技術相繼產業化成功，成為中國唯一一家同時擁有MDI、TDI、ADI全系列異氰酸酯制造技術自主知識產權的企業。

（一）真正有市場潛力的核心技術是引不進來的

1978年底，國家決定在“六五”重點項目中，安排從日本引進一套年產30萬平方米的聚氨酯合成革裝置，以解決十億人民的穿鞋問題。作為項目配套裝置同時也從日本引進了一套相當于國際六十年代水平的年產1萬噸間歇工藝的MDI裝置。1984年建成投產后，由于不掌握核心技術，裝置運行極其困難，十年沒有達產，更談不上發展。為了緩解國內供求矛盾，原國家計委在“七五”“八五”期間曾先后批準過四家企業引進技術建設MDI項目，但均因國外技術封鎖而無法成行。萬華因引進裝置十年不能達產，也曾寄希望再次引進技術。萬華首先請求日方給予幫助，日方明確表態，轉讓技術新建裝置不可能，改造老裝置只能提高2000噸規模，而且開出天價的技術轉讓費。后來，又轉向與歐美跨國公司談技術引進，跨國公司希望與萬華共同調查中國市場。當了解到中國市場的巨大潛能之后，這些公司決定自己在中國建廠。某公司中國總裁也曾坦率地說，如果國外公司賣MDI技術，那就是日薄西山了。跨國公司不僅不轉讓核心技術，就連舊裝置也不允許落入新進入者手中。美國某公司要出售其缺乏競爭力的HDI（類似MDI的高技術產品）裝置，萬華擬購買進行消化吸收，但其他競爭對手為防止技術泄漏，竟出兩倍高價買斷并拆掉。

艱難甚至是屈辱的引進技術歷程，終于使萬華刻骨銘心地悟出一個道理：真正具有市場潛力的核心技術是引不到的，自主創新能力是花錢買不來的！